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　　生活让野心勃勃的马戏团学徒蒂龙.鲍尔变成一个欺诈的艺术家和逐渐地进入一个假宗教性的印度教，他的生活从此就开始围着其导师旋转。与此同时，人翁斯丹并没有为五光十色的嘉年华会所迷恋而停留，因为他的心早就

　　一九三零年代的上海顺和纱厂，女工素芬（白杨饰）与妇女补习学校教员张忠良（陶金饰）喜结连理。一九三七年七月七日，素芬诞下一子。忠良为子取名抗生后不久，便加入救护队离开上海，并机智地在南京大屠杀中幸存

解放前的上海，很多底层人寄居在闻家店，正可谓三教九流，鱼龙混杂。落魄少爷金不换靠妻子卖淫为生；赖皮匠为妻子治病债台高筑；走方卖药的金老头讲义气；巡捕石敢当呆头呆脑；报贩牛三乐天知命。而开店的老板闻太师