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1943年，侵华日军为了挽救必然失败的命运，挥军进犯湘西北军事重镇常德。驻守当地的国军第74军57师临危受命，八千代号虎贲的将士在师长余程万（吕良伟饰）带领下，准备与数倍于己的敌人决一死战。战云密布的

影片以日本侵华战争中“厂窖惨案”为背景，由撤退的军队、进攻的日军、逃难的百姓和勇敢阻击日军的县民保队等四条线索平行发展，以几个年轻人的爱情故事为主线，衬托出了中国人的善良和侵略者的残暴