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韦小宝（周星驰 饰）要护送建宁公主（邱淑贞 饰）嫁到云南，在途中遇到了独臂神尼的刺杀。小宝被抓走后，借口拜神尼为师，其实是想追求其徒弟阿珂（李嘉欣 饰）。不料韦小宝被神龙教圣女龙儿（林青霞 饰）抓走，

清朝初期，康熙皇帝尚且年少，奸臣从中控制政权，民不聊生。“天地会”是一个推翻清朝的民间组织。“天地会”首领陈近南（刘松仁 饰）在一次行动中幸得韦小宝（周星驰 饰）相救，小宝就此加入天地会，被派到王宫当

街市无赖韦小宝（汪禹 饰）阴差阳错进了宫，意外还和康熙皇帝（刘家辉 饰）打成一片，成了死党。随后，他更成了康熙的忠臣，帮康熙出谋划策，除掉了心腹大患鳌拜，一时官至极品，曾经的街市无赖终于出人头地。小宝

黄雪梅（林青霞 饰）的父母因保护“天魔琴”为六大门派追杀致死，小弟黄麟也失踪。她抱琴跳崖，重伤未死，并练得绝世之功“天龙八音”后出山报仇。她设计让欲夺“天魔琴”的武林人士自相残杀。在与飞虎镖局吕腾空义

武林名家梅念笙獲得秘典「神照經」及可以成為天下第一巨富的「連城訣」，惹來徒兒萬震山、言遠平、戚長發追殺，梅遂將「神照經」及「連城訣」傳給救其性命的丁典（白彪）。丁與知府凌退思（岳華）的女兒霜華（施思）

越西鸿（谷峰 饰）是邪恶的铁船帮帮主，他手下有着名震江湖的十三鹰，作为他的爪牙，助其排除异己。司马鑫（杨治卿 饰）在江湖中德高望重，为人正派的他自然成为了越西鸿的眼中钉，最终，司马鑫和其家人全部都命丧

陆小凤(刘永饰)忽闻当代两大剑客叶孤城(白彪饰)与西门吹雪(岳华饰)，将于月圆之夜在紫禁城决斗；陆小凤忖度两人均是识英雄重英雄之辈，素末谋面，现 无利益冲突，当无决斗的必要，觉得这事其中必有跷蹊，与花