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20世纪初，大清王朝气数已尽，各路军阀连年混战，拥兵自重，上演了一个又一个的逐鹿之争。时有直隶镇守使雷大牛（刘青云饰）凭借旁门左道的刘昆山（吴刚饰）大肆招募兵马，不断壮大，外有重兵，内有美眷，加上居心

电影人杜惠彰（杜汶泽 饰）在某大学讲座期间，应学生之请讲述了自己为电影事业一次最惨痛最不堪回首的牺牲经历：作品不上台面的杜和老婆离婚后时时被追讨赡养费，助理刘倩儿（薛凯琪　饰）超级不靠谱搞丢新片企划。