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　　张志明（余文乐饰）与余春娇（杨千嬅饰）在一起后，恋情也不可避免由热烈转向平淡，几番龃龉过后，二人平平淡淡、不知不觉地分手了。在此之后，志明接受前老板的邀请，和公公前往北京发展，他很快结识了美丽温柔

舒奇（杜汶泽 饰）和香香（薛凯琪 饰）同为烂赌之人，二人因在澳门赌博时同时欠下巨额高利贷而相识，并由彼此互看不爽到互生爱意于是回港后，两人决定结婚。

　　夏凡（龚琳娜饰）因为对丈夫失望，所以建立了一个名叫抱喜的网站，意图通过男人帮助女人改造男人。不得志的歌手谭冠荣（甄子丹饰）赋闲在家，但空姐女友（应采儿饰）不理解自己的苦衷。他的抱喜任务，是冒充富豪

20世纪初，大清王朝气数已尽，各路军阀连年混战，拥兵自重，上演了一个又一个的逐鹿之争。时有直隶镇守使雷大牛（刘青云饰）凭借旁门左道的刘昆山（吴刚饰）大肆招募兵马，不断壮大，外有重兵，内有美眷，加上居心